Kallelse till årsstämma i Karnov Group AB (publ)

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026,
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 30 april 2026.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget per brev till den adress som anges på poströstningsformuläret. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast torsdagen den 30 april 2026 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026,
dels anmäla sig hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 30 april 2026.

Aktieägare som önskar att närvara fysiskt vid stämman ska anmäla sig via ett digitalt formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Anmälan kan också ske hos Bolaget under adress Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, c/o Norstedts Juridik AB, 106 47 Stockholm. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Beslut om:
1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2025.
Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026A) till vissa ledande befattningshavare i koncernen innefattande (A) inrättande av LTIP 2026A, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.
Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026B) till styrelsen innefattande (A) inrättande av LTIP 2026B, (B) beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.
Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av stamaktier.
Beslut om ändring av villkoren för LTIP 2023.
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2026 består av Will Brennan (Long Path Partners), David Nadel (Invesco), Peter Nichols (Vor Capital) och Magnus Mandersson (styrelseordförande i Bolaget).

Valberedningen föreslår att advokat Anders Moberg från Cirio Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i en ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) utan några suppleanter, samt att
antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2027:

1 150 000 kronor (tidigare 1 100 000 kronor) till styrelsens ordförande och 420 000 kronor (tidigare 400 000 kronor) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
för styrelsens ordförande föreslås dessutom ett extra arvode om 400 000 kronor (oförändrat) för arbete med bolagets förvärvs- och strategifrågor,
250 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
250 000 kronor till ordföranden i teknikutskottet och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter i teknikutskottet,
150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i kapitalallokeringsutskottet och 75 000 kronor (oförändrat) till vardera övriga ledamöter i kapitalallokeringsutskottet,
100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen och Ted Keith
nyval av Tyson Greer och Peter Laurin som styrelseledamöter, samt
omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Tyson Greer, född 1979, är Operating Partner på Long Path Partners, den största aktieägaren i Karnov. Han har omfattande erfarenhet från mjukvarubranschen med ledande roller inom produkt- och teknikutveckling samt affärsstrategi. Innan Tyson Greer anslöt till Long Path Partners var han Executive Vice President och Chief Strategy Officer på Quorum Software. Tyson Greer kommer att vara oberoende i förhållande till Karnov och beroende i förhållande till Karnovs större aktieägare.

Peter Laurin, född 1971, är VD för Piab Group, ett dotterbolag till Patricia Industries och en del av Investor AB. Han är även styrelseledamot i Stena AB. Peter Laurin har omfattande erfarenhet från Ericsson, där han ingick i Ericssons koncernledning i olika befattningar, senast som chef för affärsområdet Managed Services. Peter Laurin kommer att vara oberoende i förhållande till Karnov och dess större aktieägare.

Loris Barisa och Salla Vainio har informerat valberedningen om att de inte står till förfogande för omval. Valberedningen tackar Loris Barisa och Salla Vainio för deras förtjänstfulla insatser som styrelseledamöter.

Samtliga övriga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Skulle Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Martin Johansson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2025. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026A) till vissa ledande befattningshavare i koncernen innefattande (A) inrättande av LTIP 2026A, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2026A”) riktat till vissa ledande befattningshavare i koncernen, utöver de långsiktiga incitamentsprogram som beslutats av tidigare årsstämmor, såsom det långsiktiga incitamentsprogrammet från 2023 (”LTIP 2023”), 2024 (”LTIP 2024”) och 2025 (”LTIP 2025”), i enlighet med punkten A nedan. Styrelsens ambition är att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram årligen. Beslutet enligt punkten A nedan ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2026A i enlighet med förslagen under punkten B-D nedan.

Styrelsen har även för avsikt att vid behov återkomma vid efterföljande årsstämmor med förslag att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare riktad emission av C-aktier samt förvärv av egna C-aktier i syfte att säkerställa överlåtelse till deltagarna i såväl LTIP 2024, LTIP 2025 som LTIP 2026A och eventuella efterföljande långsiktiga incitamentsprogram.

LTIP 2026A i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

inrättande av LTIP 2026A, enligt vilket vissa ledande befattningshavare sammanlagt kan erhålla 280 235 stamaktier under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls, och
i syfte att säkerställa leverans av aktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2026A, LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023:
- ett bemyndigade för styrelsen att emittera högst 280 235 C-aktier hänförliga till LTIP 2026A och högst 885 576 C-aktier hänförliga till LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 till en av Bolaget anvisad tredje part och att förvärva sådana egna C-aktier, och
- överlåtelse av totalt 280 235 egna stamaktier till deltagare i LTIP 2026A.

Syftet med LTIP 2026A är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens ledande befattningshavare, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

Inrättande av LTIP 2026A

Styrelsen föreslår att LTIP 2026A inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

LTIP 2026A riktar sig till tjugotre (23) heltidsanställda ledande befattningshavare inom koncernens högsta ledning och benämns tillsammans ”Deltagarna”. Kategori 1 (verkställande direktör Karnov-koncernen), Kategori 2 (finanschef för Karnov-koncernen), Kategori 3 (verkställande ledande befattningshavare och vissa seniora ledande befattningshavare totalt tolv (12) personer) och Kategori 4 (seniora ledande befattningshavare och andra nyckelanställda totalt nio (9) personer).
Deltagande i LTIP 2026A förutsätter att Deltagarna förvärvar stamaktier i Bolaget eller allokerar redan innehavda stamaktier till programmet (”Sparaktier”). Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktierna är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör i enlighet med tabellen nedan, men det totala maximala antalet tillåtna Sparaktier får inte överstiga 75 705. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 30 juni 2026. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa stamaktier i Bolaget under perioden fram till den 30 juni 2026 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.

Kategori	Antal Deltagare	Antal tillåtna Sparaktier	Totalt antal tillåtna Sparaktier
1	1	26 560	26 560
2	1	5 312	5 312
3	12	2 656	31 872
4	9	1 329	11 961
Totalt	23		75 705

Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkten 4 och under förutsättning att villkoren i punkterna 6–7 nedan uppfylls, vederlagsfritt erhålla upp till fem stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på kategori och uppfyllande av prestationskravet relaterat till totalavkastning för aktieägarna, dvs. aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning (”TSR”). Deltagare i kategori 1 kan erhålla maximalt fem Prestationsaktier per Sparaktie och Deltagare i kategori 2-4 kan erhålla maximalt tre Prestationsaktier per Sparaktie.
Sammanlagt kan högst 280 235 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna.
Perioden som inleds den 1 juli 2026 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) och avslutas tre år därefter benämns nedan som ”Intjänandeperioden”. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 30 dagar från utgången av Intjänandeperioden eller så snart det är praktiskt möjligt därefter i syfte att efterleva tillämpliga lagar och regler avseende leverans av Prestationsaktier.
Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad och beroende av att Bolagets stamakties TSR överstiger vissa tröskelvärden under Intjänandeperioden. TSR ska beräknas baserat på 90 kalenderdagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm, där den initiala aktiekursen ska utgöras av den volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 90 kalenderdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början (”Initiala Aktiekursen”). Om Bolagets TSR (beräknat baserat på 90 kalenderdagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm) uppgår till eller överstiger de olika tröskelvärdena i punkterna i-v nedan någon gång under Intjänandeperioden är prestationsvillkoret i den delen uppfyllt och Prestationsaktierna intjänas.

Intjäning sker enligt nedan trösklar:

Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 40 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 40 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 55 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 56 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 85 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 73 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 90 procent av Prestationsaktierna; och
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 91 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 100 procent av Prestationsaktierna.

Om Bolagets TSR understiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen under hela Intjänandeperioden sker ingen intjäning eller tilldelning av Prestationsaktierna.

Efter Intjänandeperiodens utgång ska styrelsen bestämma det antal (om några) Prestationsaktier som kan tilldelas varje Deltagare.
Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2026A väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2026A, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
Deltagande i LTIP 2026A förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldighet.
Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2026A. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2026A.

Uppskattade kostnader för LTIP 2026A

Kostnaderna för LTIP 2026A kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 69,40 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2026A, att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet och alla Deltagare behåller Sparaktierna under Intjänandeperioden, en TSR om 40 procent under Intjänandeperioden vilket medför att 55 procent av det totala antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2026A, inklusive sociala avgifter (om i genomsnitt 10 procent), uppgå till cirka 5,3 MSEK.

Vid ett antagande om en TSR om 91 procent vilket medför att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2026A, inklusive sociala avgifter (med en genomsnittlig procentsats om 10 procent), uppgå till cirka 7,5 MSEK.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2026A förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2026A, kommer Bolaget att emittera och förvärva högst 280 235 egna C-aktier, motsvarande cirka 0,26 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget (per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 108 102 047 aktier).

Information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025, not 2.3 samt Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och av styrelsen.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2026A samt till deltagarna i LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2026A respektive LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om riktade nyemissioner av C-aktier i enlighet med det följande.

Högst 280 235 C-aktier ska emitteras hänförliga till LTIP 2026A.
Högst 885 576 C-aktier ska emitteras hänförliga till LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 i enlighet med de villkor som beslutades på årsstämmorna den 15 maj 2025, den 8 maj 2024 respektive den 10 maj 2023.
Totalt får således högst 1 165 811 C-aktier emitteras med stöd av detta bemyndigande.
Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma DNB Carnegie Investment Bank AB.
Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2026A samt till deltagarna i LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2026A respektive LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.

Högst 280 235 C-aktier hänförliga till LTIP 2026A och högst 885 576 C-aktier hänförliga till LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023 i Bolaget får förvärvas. Totalt får således högst 1 165 811 C-aktier förvärvas med stöd av detta bemyndigande, dock endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde (vid tidpunkten då C-aktierna förvärvas).
C-aktierna ska betalas kontant.
Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

Överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026A, att högst 280 235 stamaktier får överlåtas till Deltagare i LTIP 2026A i enlighet med det följande.

Rätten att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2026A. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till Deltagarna i LTIP 2026A i enlighet med villkoren för programmet.
Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2026A uppfylls.
Stamaktierna ska överlåtas inom en tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2026A.
Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
Antalet stamaktier som kan överlåtas till Deltagarna i LTIP 2026A kan omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2026A.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt A-D ovan ska antas som ett gemensamt beslut, vilket betyder att för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelseordföranden eller den denne utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026B) till styrelsen innefattande (A) inrättande av LTIP 2026B, (B) beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2026B") riktat till styrelseledamöter valda på årsstämman, i enlighet med punkten A nedan. Beslut enligt punkt A nedan ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2026B i enlighet med förslagen under punkt B-D nedan.

Valberedningen anser att det är viktigt och ligger i samtliga aktieägares intresse att styrelseledamöterna, som anses vara viktiga för koncernens fortsatta utveckling har samstämmiga intressen med Bolaget, kunderna, ledningen och aktieägarna när det gäller långsiktigt värdeskapande.

LTIP 2026B i korthet

Valberedningens förslag innefattar:

inrättande av LTIP 2026B, enligt vilket styrelseledamöter valda på årsstämman sammanlagt kan erhålla 53 250 stamaktier under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls, och
i syfte att säkerställa leverans av aktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2026B:
- beslut om att emittera högst 53 250 C-aktier hänförliga till LTIP 2026B, och
- överlåtelse av totalt 53 250 egna stamaktier till deltagare i LTIP 2026B.

Inrättande av LTIP 2026B

Valberedningen föreslår att LTIP 2026B inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

LTIP 2026B riktar sig till styrelseledamöter valda på årsstämman och benämns tillsammans ”Deltagarna”. Kategori 1 (styrelseordföranden) och Kategori 2 (övriga styrelseledamöter).
Deltagande i LTIP 2026B förutsätter att Deltagarna förvärvar stamaktier i Bolaget eller allokerar redan innehavda stamaktier till programmet (”Sparaktier”). Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktierna är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör i enlighet med tabellen nedan, men det totala maximala antalet tillåtna Sparaktier får inte överstiga 17 750. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 30 juni 2026. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa stamaktier i Bolaget under perioden fram till den 30 juni 2026 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.

Kategori	Antal Deltagare	Antal tillåtna Sparaktier	Totalt antal tillåtna Sparaktier
1	1	4 000	4 000
2	5	2 750	13 750
Totalt	6		17 750

Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkten 4 och under förutsättning att villkoren i punkterna 676–7 nedan uppfylls, vederlagsfritt erhålla upp till tre stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på uppfyllande av prestationskravet relaterat till totalavkastning för aktieägarna, dvs. aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning ("TSR").
Sammanlagt kan högst 53 250 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna.
Perioden som inleds den 1 juli 2026 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) och avslutas tre år därefter benämns nedan som "Mätperioden". Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 30 dagar från utgången av Mätperioden eller så snart det är praktiskt möjligt därefter i syfte att efterleva tillämpliga lagar och regler avseende leverans av Prestationsaktier.
Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att Deltagaren kvarstår som styrelseledamot under hela perioden från årsstämman 2026 till årsstämman 2027, och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Mätperioden.
Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad och beroende av att Bolagets stamakties TSR överstiger vissa tröskelvärden under Mätperioden. TSR ska beräknas baserat på 90 kalenderdagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm, där den initiala aktiekursen ska utgöras av den volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 90 kalenderdagar omedelbart före Mätperioden början (”Initiala Aktiekursen”). Om Bolagets TSR (beräknat baserat på 90 kalenderdagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm) uppgår till eller överstiger de olika tröskelvärdena i punkterna i-v nedan någon gång under Mätperioden är prestationsvillkoret i den delen uppfyllt och Prestationsaktierna intjänas.

Intjäning sker enligt nedan trösklar:

Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 40 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 40 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 55 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 56 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 85 procent av Prestationsaktierna;
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 73 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 90 procent av Prestationsaktierna; och
Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 91 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 100 procent av Prestationsaktierna.

Om Bolagets TSR understiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen under hela Intjänandeperioden sker ingen intjäning eller tilldelning av Prestationsaktierna.

Efter Mätperiodens utgång ska ersättningsutskottet (eller i det fall de är förhindrade, valberedningen) bestämma det antal (om några) Prestationsaktier som kan tilldelas varje Deltagare.
Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas i enlighet med villkoren för LTIP 2026B i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2026B väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har ersättningsutskottet (eller i det fall de är förhindrade, valberedningen) rätt att göra justeringar i LTIP 2026B, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
Deltagande i LTIP 2026B förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader för Bolaget.
Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan ersättningsutskottet (eller i det fall de är förhindrade, valberedningen) utbetala en del eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Ersättningsutskottet (eller i det fall de är förhindrade, valberedningen) kan också innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldighet.
Valberedningen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2026B. Valberedningen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2026B.

Uppskattade kostnader för LTIP 2026B

Kostnaderna för LTIP 2026B kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Mätperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 69,4 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2026B, att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet och alla Deltagare behåller Sparaktierna under Mätperioden, en TSR om 40 procent under Mätperioden vilket medför att 55 procent av det totala antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2026B, inklusive sociala avgifter (om i genomsnitt 10 procent), uppgå till cirka 1,0 MSEK.

Vid ett antagande om en TSR om 91 procent vilket medför att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2026B, inklusive sociala avgifter (med en genomsnittlig procentsats om 10 procent), uppgå till cirka 1,4 MSEK.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2026B förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2026B, kommer Bolaget att emittera och förvärva högst 53 250 egna C-aktier, motsvarande cirka 0,05 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget (per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 108 102 047 aktier).

Information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Beredning av valberedningens förslag

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och av valberedningen.

Beslut om riktad emission av C-aktier

Valberedningen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2026B och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2026B (t.ex. sociala avgifter och skatter), att årsstämman fattar beslut om riktad emission av C-aktier i enlighet med det följande.

Högst 53 250 C-aktier ska emitteras hänförliga till LTIP 2026B, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 819,230776 kronor.
Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma DNB Carnegie Investment Bank AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av LTIP 2026B.
Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
Teckning av aktier ska ske senast fem månader och två veckor från dagen för beslutet.
De emitterade C-aktierna ska, i enlighet med bolagsordningen, inte ge rätt till utdelning.
Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Valberedningen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2026B och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2026B (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.

Högst 53 250 C-aktier hänförliga till LTIP 2026B i Bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde (vid tidpunkten då C-aktierna förvärvas).
C-aktierna ska betalas kontant.
Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

Överlåtelse av egna stamaktier

Valberedningen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026B, att högst 53 250 stamaktier får överlåtas till Deltagare i LTIP 2026B i enlighet med det följande.

Rätten att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2026B. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till Deltagarna i LTIP 2026B i enlighet med villkoren för programmet.
Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2026B uppfylls.
Stamaktierna ska överlåtas inom en tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2026B.
Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
Antalet stamaktier som kan överlåtas till Deltagarna i LTIP 2026B kan omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2026B.

Majoritetskrav

Valberedningens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt A-D ovan ska antas som ett gemensamt beslut, vilket betyder att för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Bolaget har, med stöd av bemyndiganden från extra bolagsstämmor, förvärvat egna stamaktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av de egna stamaktierna som innehas av Bolaget samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Beslut under punkterna (A) och (B) föreslås fattas som ett gemensamt beslut.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp om högst 129 510,785754 kronor genom indragning av högst 8 418 201 egna stamaktier som innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapitalet minskar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Som framgår ovan föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital minskas med 129 510,785754 kronor genom indragning av 8 418 201 stamaktier i Bolaget. För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar om att återställa Bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 129 510,785754 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet överförs från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital, i enlighet med punkten (B) nedan. Beslut enligt punkten (A) ovan medför att aktiekapitalet minskar med 129 510,785754 kronor och beslut enligt punkten (B) nedan medför att aktiekapitalet ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 129 510,785754 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen, eller den styrelsen utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringarna av beslutet enligt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Styrelsens förslag om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier ska fattas som ett gemensamt beslut och förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2026. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelser av stamaktier i Bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av så många stamaktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden. Förvärv av stamaktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Överlåtelser får ske av samtliga egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie som ligger inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske mot kontant betalning, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning och priset ska fastställas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna stamaktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att optimera och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av stamaktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om ändring av villkoren för LTIP 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra vissa villkor för personer som är bosatta i Sverige men anställda i Danmark och som är deltagare i det incitamentsprogram som beslutades vid årsstämman den 10 maj 2023 (LTIP 2023, "Programmet") i enlighet med nedan.

Inom ramen för Programmet är deltagare som har förvärvat eller allokerat stamaktier i Bolaget till Programmet (så kallade Sparaktier), under förutsättning att bland annat vissa på förhand fastställda prestationsvillkor uppfylls under en treårsperiod (så kallad Intjänandeperioden) och att anställningen fortsätter, berättigade att vederlagsfritt erhålla stamaktier (så kallade Prestationsaktier). Intjänandeperioden för LTIP 2023 löper ut den 1 juni 2026. De fullständiga villkoren för Programmet finns på Bolagets hemsida.

Till följd av ändringar i tillämpningen av danska skatteregler som är tillämpliga på vissa personer som är bosatta i Sverige men anställda i Danmark (de så kallade 48E-reglerna), uppgår skattesatsen för ersättning i form av värdepapper till cirka 60 procent för dessa personer (så kallad B-indkomst, som inte är föremål för beskattning enligt 48E-reglerna). Tre deltagare i Programmet omfattas av 48E-reglerna: en person i Kategori 1, en person i Kategori 2 och en person i Kategori 3 (tillsammans, de "Relevanta Deltagarna").

Om utfallet av Programmet innebär att Prestationsaktier tilldelas de Relevanta Deltagarna, riskerar den högre än förutsedda skattesatsen att kräva att de Relevanta Deltagarna säljer en väsentlig del av de tilldelade Prestationsaktierna för att täcka den uppkomna skatteskulden, vilket i sin tur riskerar att motverka syftet med Programmet med möjlig negativ effekt för övriga aktieägare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att villkoren för Programmet ändras så att leverans av värdet av Prestationsaktierna till de Relevanta Deltagarna (och eventuella andra deltagare i Programmet som omfattas av 48E-reglerna) ska ske kontant, utan möjlighet för Bolaget att leverera aktier.

Bolagets bedömning är att de föreslagna ändringarna är kostnadsneutrala för Bolaget.

För att ett beslut om ändring av villkoren för LTIP 2023 ska vara giltigt krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelseordföranden, eller den denne utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med genomförandet av Programmet.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 108 102 047 aktier, varav 107 876 145 utgörs av stamaktier (var och en medförande 1 röst) och 225 902 utgörs av C-aktier (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande sammanlagt 107 898 735,2 röster. Bolaget innehar totalt 8 644 103 egna aktier, varav 8 418 201 egna stamaktier, motsvarande 8 418 201 röster, och 225 902 egna C-aktier, motsvarande 22 509,2 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Fleminggatan 14, 112 26 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Stockholm i mars 2026

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare upplysningar, vänligen kontakta:
Erik Berggren, Head of Investor Relations
Telefon: +46 707 597 668
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoner, den 31 mars 2026 kl. 13.30 CEST.

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare – varje dag. Karnov Group har cirka 1 100 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.