Karnov har lämnat ett bindande bud för att förvärva avknoppade verksamheter inom juridisk information från Thomson Reuters i Spanien samt Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike

Kort om den Planerade Transaktionen

• Karnov Group har gedigen erfarenhet av geografisk expansion och integration inom sitt kärnerbjudande av juridiska informationstjänster, såsom förvärvet av Norstedts Juridik under 2018. Den Planerade Transaktionen skulle transformera Karnov från en av de ledande aktörerna för juridiska informationstjänster i Norden till en europeisk aktör med stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike
• Tillsammans skulle de kombinerade Transaktionsbolagen utgöra en relevant aktör i Spanien och Frankrike med en preliminär oreviderad proforma-omsättning om cirka 123,9 miljoner euro och med en EBITDA om cirka 17,1 miljoner euro, motsvarande cirka 1 299,3 miljoner kronor respektive 179,3 miljoner kronor[1], vilket motsvarar en EBITDA-marginal om 13,8 procent, för räkenskapsåret 2020
  • Vidare skulle den sammanslagna koncernen (Karnov och Transaktionsbolagen) ha en preliminär oreviderad proforma-omsättning och justerad EBITDA för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2021 om cirka 992,8 miljoner kronor respektive 292,9 miljoner kronor[2]
  • Genom att kombinera det bästa innehållet och den bästa plattformen samt nyttja etablerad praxis kan Karnov etablera en stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike samt skapa en grund för fortsatt utveckling av de lokala verksamheterna. Karnov kommer att vara väl positionerat för att realisera kostnadseffektiviseringar i Spanien för att generera synergier inom marknaden (på run rate-basis), på en EBITDA-nivå om upp till cirka 10 miljoner euro med full effekt under 2026, samt förväntar sig att kostnaderna för att uppnå detta kommer att uppgå till upp till totalt cirka 24 miljoner euro
• Transaktionsvederlaget som ska betalas vid slutförande av förvärvet av samtliga aktier och röster i Transaktionsbolagen, vissa dotterbolag[3] och överlåtelsen av vissa IP-rättigheter[4], ska utgå kontant och uppgår till 160 miljoner euro på en kassa- och skuldfri basis
• Karnov anser att Transaktionsvederlaget och villkoren motsvarar en attraktiv förvärvsmultipel, motsvarande en EV/EBITDA (justerad) Q2’21 LTM-multipel om cirka 9.6x exklusive kostnadseffektiviseringar inom marknaden. Dessutom anser Karnov att den Planerade Transaktionen är väsentligt värdeskapande ur ett EPS-perspektiv
• Genom Säljoptionsavtalet har Karnov beviljats exklusivitet av de säljande aktieägarna och ett aktieöverlåtelseavtal kommer att ingås om de säljande aktieägarna utnyttjar säljoptionen efter genomförandet av erforderliga informations- och konsultationsprocesser med Wolters Kluwers franska och europeiska företagsråd. Slutförande av den Planerade Transaktionen förväntas ske senast under 2022, villkorat av godkännande från den spanska konkurrensmyndigheten
• För att finansiera den Planerade Transaktionen har Karnov kommit överens om villkoren för och säkrat en ny brygglånefacilitet från Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland (“Nordea”). Karnov har åtagit sig att återbetala en del av brygglånefaciliteten genom en nyemission av aktier, motsvarande minst 9,9 % av det nuvarande antalet aktier i Bolaget, innan genomförandet av den Planerade Transaktionen

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef för Karnov, kommenterar:

“Karnov Group är en ledande aktör på den nordiska marknaden inom juridiska informationstjänster med gedigen erfarenhet av geografisk expansion. Det har vi bevisat med förvärvet och integrationen av Norstedts Juridik under 2018. Med erfarenhet från tidigare expansion är vi komfortabla med att fortsätta växa på andra geografiska marknader. Genom den Planerade Transaktionen tar vi tillvara på en mycket attraktiv möjlighet att kombinera det bästa från Wolters Kluwer och Thomson Reuters plattform och innehåll samt nyttja Karnovs erfarenheter för att skapa ett starkt erbjudande. Genom den Planerade Transaktionen tar vi steget från att vara av en ledande aktör i Norden till en europeisk aktör med förutsättningar för vidare expansion och värdeskapande för våra kunder och aktieägare.”

Bakgrund och motiv till transaktionen

Karnov Group har gedigen erfarenhet av geografisk expansion och integration inom sitt kärnerbjudande av juridiska informationstjänster. Genom förvärvet av Norstedts Juridik under 2018 genomförde Karnov en framgångsrik geografisk expansion, stärkte kunderbjudandet samt etablerade en plattform för organisk tillväxt i Sverige och Danmark. Karnov har sedan börsintroduktionen under 2019 genomfört flera kompletterande förvärv för att expandera såväl geografiskt som inom närliggande produktsegment. De senaste marknaderna som Bolaget har expanderat till innefattar Norge (genom investeringen i Strawberry Law och förvärvet av DIBKunnskap 2020) samt Frankrike och Benelux (genom förvärvet av Echoline 2021). Förvärv inom närliggande produktsegment inkluderar plattformar för kunskapshantering som Ante ApS (förvärvat 2020), efterlevnads- och övervakningsprogram som Echoline (2021) och intelligenta applikationer (eng. ”intelligent application”) som Onlaw ApS (2021).

Karnov Group har nu fattat beslut att expandera utanför Norden och har ingått ett exklusivt avtal som stipulerar avsikten och villkoren för att förvärva 100 % av aktierna i de avknoppade verksamheterna inom juridisk information från Thomson Reuters i Spanien samt Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike. Transaktionsbolagen omfattar några av de mest välkända varumärkena inom segmenten juridisk information & referens, arbetsflöde & analys samt utbildning i Spanien och Frankrike.

• Wolters Kluwer France samlar några av de mest etablerade varumärkena för juridiska informationstjänster på den franska marknaden, däribland Lamy (grundat 1895) och Liaisons Sociales (grundat 1945). Verksamheten har cirka 314 anställda per slutet av 2020
• Wolters Kluwer Spain, historiskt verksamt under varumärket LaLey, är en historisk pionjär inom juridiska informationstjänster online i Spanien med en stark innehållsplattform (eng. ”content enrichment platform”) kallad Altamira Naw, en egenutvecklad CMS- och publiceringsplattform. Verksamheten har cirka 334 anställda per slutet av 2020
• Thomson Reuters Spain verkar under varumärket Aranzadi, ett välkänt branschvarumärke på den spanska marknaden med en attraktiv portfölj av informations- och referensprodukter. Verksamheten har cirka 350 anställda per slutet av 2020

Tillsammans skulle de kombinerade Transaktionsbolagen utgöra en stark aktör i Spanien och Frankrike med en preliminär oreviderad proforma-omsättning om cirka 123,9 miljoner euro kombinerat med en EBITDA om cirka 17,1 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 1 299,3 miljoner kronor respektive 179,3 miljoner kronor[5], motsvarande en EBITDA-marginal på 13,8 procent, för räkenskapsåret 2020. Tillsammans skulle Transaktionsbolagen ha cirka 1 000 anställda per slutet av 2020. Vidare skulle cirka 67 procent av omsättningen komma från försäljning av onlineprodukter och de återkommande intäkterna skulle uppgå till cirka 84 procent. 

Den sammanslagna koncernen (Karnov och Transaktionsbolagen) skulle ha en preliminär oreviderad proforma-omsättning och justerad EBITDA för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2021 om cirka 992,8 miljoner kronor respektive cirka 292,9 miljoner kronor[6]. Efter den Planerade Transaktionen skulle Karnov ha cirka 1 300 anställda med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo, Toulouse, Paris, Madrid, Burgos, Pamplona, Bilbao och Malmö.

Den Planerade Transaktionen har stort strategiskt värde för Karnov och skulle transformera Karnov från en av de ledande aktörerna för juridiska informationstjänster i Norden till en europeisk aktör med stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike. De viktigaste motiven för Karnov i den Planerade Transaktionen inkluderar:

Attraktiv möjlighet att signifikant öka den totala adresserbara marknaden samtidigt som det skapas en stark plattform för ytterligare internationell expansion

Det planerade förvärvet av Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike samt Thomson Reuters i Spanien utgör ett logiskt nästa steg och en möjlighet att etablera verksamhet på två attraktiva marknader. Genom den Planerade Transaktionen förväntas Karnov öka sin adresserbara marknadsstorlek med cirka 15,3 miljarder kronor, från cirka 2,0 miljarder kronor till cirka 17,3 miljarder kronor[7], vilket motsvarar nära en tiofaldig ökning av den adresserbara marknaden. Kombinationen av Transaktionsbolagen skulle också utgöra en relevant aktör i Spanien och Frankrike, och skapa en solid plattform för fortsatt expansion och konsolidering i den mycket konkurrensutsatta sydeuropeiska regionen. Karnovs strategi för ytterligare expansion i regionen skulle inkludera att både expandera kärnerbjudandet till nya marknader, addera angränsande vertikaler till den nuvarande produktportföljen samt fortsätta den geografiska expansionen i Europa genom att nyttja tillgången till de fransk- och spansktalande regionerna.

Med utgångspunkt i det bästa från Wolters Kluwer och Thomson Reuters samt genom att nyttja etablerad praxis kan Karnov skapa ett stärkt kunderbjudande och en grund för värdeskapande inom de kombinerade enheterna

Kombinationen av en stark plattform och innehåll från Transaktionsbolagen tillsammans med Karnovs meritlista av värdeskapande förvärv skulle möjliggöra en förstklassig plattform samt en solid grund för ett stärkt kunderbjudande och ökat kundvärde. Genom att addera välkända lokala varumärken och nyttja etablerad praxis kommer Karnov att vara väl positionerat för att nå nya kundgrupper i Spanien och Frankrike. Karnov förväntar sig att Transaktionsbolagen kommer att generera kostnadseffektiviseringar i Spanien. Synergierna (på run rate-basis) på EBITDA-nivå förväntas uppgå upp till cirka 10 miljoner euro med full effekt under 2026. Karnov förväntar sig även att kostnaderna för att uppnå detta kommer att uppgå upp till totalt cirka 24 miljoner euro. Karnov bedömer att den Planerade Transaktionen har en låg integrationsrisk eftersom Transaktionsbolagen skulle vara fristående från Karnovs nuvarande plattform.

Förväntat aktieägarvärde för Karnovs ägare

Karnov anser att Transaktionsvederlaget och villkoren motsvarar en attraktiv förvärvsmultipel, motsvarande en EV/EBITDA (justerad) Q2’21 LTM-multipel om cirka 9,6x exklusive kostnadseffektiviseringar inom marknaden. Dessutom anser Karnov att den Planerade Transaktionen, med beaktande av de förväntade kostnadseffektiviseringarna inom marknaden, den framtida potentialen och den avsedda finansieringen av den Planerade Transaktionen, är väsentligt värdeskapande ur ett EPS-perspektiv.

Preliminära proforma-räkenskaper

Preliminära och oreviderade IFRS proforma-räkenskaper för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2021 presenteras nedan i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter den Planerade Transaktionen. Transaktionsbolagen har hittills haft EUR som rapporteringsvaluta. Siffrorna nedan har omräknats från EUR till SEK med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari till 30 juni 2021, med en EUR/SEK valutakurs om 10,1308. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.

Finansiering

Om den Planerade Transaktionen genomförs kommer transaktionsvederlaget att finansieras av en ny brygglånefacilitet och andra lånefaciliteter om 160 miljoner euro. Per den 30 september 2021 hade Karnov en kassa om cirka 247 miljoner kronor. Brygglånefaciliteten har säkrats genom Nordea och har ingåtts på marknadsmässiga villkor. Karnov har åtagit sig att återbetala en del av brygglånefaciliteten genom en nyemission av aktier, motsvarande minst 9,9% av det nuvarande antalet aktier i Bolaget, innan genomförandet av den Planerade Transaktionen.

Karnovs finansiella mål är “att ha en nettoskuld i förhållande till Justerad EBITDA på högst 3,0. Nivån kan tillfälligt överskridas, exempelvis till följd av förvärv”. Efter den Planerade Transaktionen förväntar sig Karnov att proforma-nettoskuldsättningen per den 30 juni 2021 kommer att uppgå till cirka 2,9 miljarder kronor, motsvarande en nettoskuldsättningsgrad om cirka 5,5x exklusive synergier. Efter nyemissionen förväntar sig Karnov att proforma-nettoskuldsättningsgraden per den 30 juni 2021 kommer att uppgå till cirka 4,5x[8]. Vidare förväntas det starka kassaflödet för den kombinerade koncernen att möjliggöra en snabb minskning av nettoskuldsättningen efter slutförande av den Planerade Transaktionen.

Villkor för slutförande och myndighetsgodkännanden

Genom Säljoptionsavtalet har Karnov beviljats exklusivitet av de säljande aktieägarna och ett aktieöverlåtelseavtal kommer att ingås om de säljande aktieägarna utnyttjar säljoptionen efter genomförande av erforderliga informations- och konsultationsprocesser med Wolters Kluwers franska och europeiska företagsråd (eng. ”works council”). Slutförande av den Planerade Transaktionen förväntas ske senast under 2022, villkorat av godkännande från den spanska konkurrensmyndigheten. Konsolidering av Transaktionsbolagen i Karnovs finansiella rapportering skulle efter slutförandet av den Planerade Transaktionen.

Rådgivare

Deloitte Financial Advisory och Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiella rådgivare till Karnov i samband med den Planerade Transaktionen. Carnegie är ensam finansiell rådgivare till Karnov i samband med säkrandet av lånefaciliteten. Bruun & Hjejle Advokatpartnerselskab och Latham & Watkins är legala rådgivare till Bolaget.

Konferenssamtal för investerare, analytiker och media
Pontus Bodelsson, VD och koncernchef för Karnov och Dora Brink Clausen, CFO för Karnov, kommer att delta i en telefonkonferens som också kommer att webbsändas den 9 december kl. 10:00 CET.

Telefonnummer och deltagarkod:
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422
Deltagarkod: 70302575#
Webcast URL: https://tv.streamfabriken.com/pressconference-dec-2021

För mer information, kontakta:

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef
Telefon: +46 709 957 002
Email: pontus.bodelsson@karnovgroup.com

Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Telefon: +45 52 19 65 52
Email: erik.berggren@karnovgroup.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson den 9 december 2021 klockan 08:45 CET.